Valor Econômico
Recuo estratégico
Graziella Valenti | De São Paulo
01/07/2011

BNDES suaviza discurso e diz que só apoia fusão de Pão de Açúcar e Carrefour após acordo entre os sócios.

João Carlos Ferraz, vice-presidente do BNDES: "A bandeira verde e amarela sempre é importante"

O acordo de acionistas entre Abilio Diniz e Casino diz que nenhum deles pode praticar "qualquer ato" que prejudique o controle do Pão de Açúcar detido pela Wilkes, holding que controla a varejista brasileira. É nessa companhia que estão todas as regras de convivência dos sócios. A proposta do BTG Pactual de combinação de Pão de Açúcar com Carrefour acaba com a figura do controlador, pois dilui o capital da empresa em diversas fatias menores. Assim, faz com que a existência da Wilkes perca o sentido.
O Casino entende que essa cláusula está sendo ferida e, portanto, a proposta é ilegal, uma vez que teve como ator principal de sua confecção Abilio Diniz e seu assessor financeiro, a Estater.
Na quarta-feira, os representantes legais do Casino estiveram no BNDES para alertar que o banco estaria apoiando uma operação "ilegal" e que feria contratos, alegando que isso afetaria inclusive a imagem do país. Além disso, argumentaram que a iniciativa seria um risco para a imagem do BNDES, pois a operação não seria aprovada e sofreria questionamentos judiciais.
Preocupado com os pontos levantados pelo grupo francês - que em 2006 já foi considerado controlador do Pão de Açúcar numa decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) -, o BNDES decidiu soltar uma nota na noite de ontem que, aparentemente, parece simples.
O comunicado, porém, traz um ponto valioso ao Casino: a primeira manifestação pública e por escrito de que os contratos serão respeitados. "O BNDES reitera seu compromisso com a estrita observância das leis e dos contratos, baseado em rigorosos princípios de ética nos negócios e de nenhuma forma compactua com expedientes que os contrariem", diz a nota.
O BNDES afirmou ainda que só vai trabalhar na operação de fusão do Pão de Açúcar com o Carrefour se for fruto de um acordo entre a partes envolvidas, ou seja, o grupo de Diniz e o Casino. No texto, o banco destaca que tem como premissa que "esta oferta é de caráter não hostil" e confia no entendimento entre as partes.
A intenção com o comunicado, segundo apurou o Valor, foi a de reafirmação de uma postura como órgão público, que segue critérios rigorosos, e que tem compromisso com a ética e a lei.
Apesar dessa preocupação, na tarde de ontem, o vice-presidente do BNDES, João Carlos Ferraz, manifestou seu otimismo, alegando que o negócio geraria valor, empregos e oportunidade de internacionalização dos produtos brasileiros. "A bandeira verde e amarela sempre é importante, principalmente agora que está começando a Copa América e tem o campeonato das mulheres", brincou ele.
O Casino ficou satisfeito com a declaração oficial e acredita que ela enfraquece a posição de Diniz. O grupo francês estava desconfortável com a proposta de fusão do Carrefour também por que ela não menciona expressamente que a operação depende do aval da Wilkes, controlador do Pão de Açúcar.
O texto da oferta feito pelo BTG Pactual diz apenas que a transação depende da aprovação dos acionistas, sem especificações. No entendimento do Casino, essa imprecisão é proposital e, portanto, abre margem para preocupação.
Desde que recebeu a proposta, o Casino pediu para que seja avaliada exclusivamente no conselho de administração de Wilkes, presidido por Diniz, mas composto por dois membros de cada um dos sócios. As decisões dependem de unanimidade - nenhum dos sócios tem voto de minerva.
Diniz tem sete dias, a contar do pedido, para convocar a assembleia. Caso a reunião não seja agendada, o Casino pode fazer a convocação sozinho.
O BNDES, por meio de sua empresa de participações, a BNDESPar apoiaria a fusão fornecendo R$ 3,9 bilhões. O dinheiro, somado a R$ 690 milhões do BTG Pactual, não é necessário para a combinação dos negócios no Brasil. Contudo, é partir do crescimento com esse capital que a empresa ganharia tamanho para receber também, nas trocas de ações da operação, 11,7% do Carrefour França.
O modelo criado pela Estáter e pelo BTG Pactual para junção das varejistas brasileiras prevê que os acionistas do Pão de Açúcar migrem para uma outra companhia, denominada Novo Pão de Açúcar (NPA), que só teria ações ordinárias. Nessa mudança, o Casino sairia de controlador para "acionista importante". A rede francesa seria a maior acionista, com 34,4% do capital, mas teria seu poder de voto limitado a 15% do capital, igualando-se em poder político a Diniz e ao BNDES. (Colaboraram Vera Durão e Rafael Rosas, do Rio)